破风筝是一位民间艺人，在日军占领北平期间，不认受辱的破风筝带着义女珍珠离开了赖以生存的家园，四处流浪，在流浪期间，破风筝…

东昌府卞公（李中原 饰）的女儿胭脂（朱碧云 饰）聪明乖巧，才貌双绝。一天，她送来串门的王氏（薛淑杰 饰）出门，偶遇本城秀才…